Zakładanie spółek partnerskich
Spółka partnerska jest spółką osobową, utworzoną przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Partnerami w spółce mogą być wyłącznie osoby fizyczne, które mają uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu.
Partnerami w spółce mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów: adwokata, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego.
Etap 1: zawarcie umowy spółki partnerskiej
Pierwszym etapem założenia spółki jest zawarcie umowy przez partnerów na piśmie pod rygorem nieważności.
Umowa spółki partnerskiej powinna zawierać:
1. Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
W spółce partnerskiej partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. To właśnie umowa może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.
4. W przypadku gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów.
W umowie spółki można zapisać, który partner ma prawo reprezentować spółkę, w innym przypadku każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie. Pozbawienie prawa do reprezentowania może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów, jednakże, umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania co do powzięcia takiej uchwały i jest skuteczne dopiero z chwila wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Umowa spółki partnerskiej może przewidywać również powołanie zarządu do prowadzenia spraw spółki i do jej reprezentacji. Do zarządu spółki powołanego na powyższych zasadach stosuje się przepisy odnoszące się do zarządu spółki z ograniczona odpowiedzialnością.
5. Firmę i siedzibę spółki.
Firma spółki partnerskiej powinna zawiera nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.
6.Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony.
7.Określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.
Istotne jest określenie w umowie wkładów wnoszonych do spółki przez partnerów, ponieważ stanowią majątek spółki, a w razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe. Wkład partnera może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Wszelkie prawa jakie wniesie partner do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę. Należy wskazać, i udział kapitałowy partnera odpowiada rzeczywiście wniesionego wkładu. Jednakże, partner nie ma obowiązku do podwyższenia umówionego wkładu.
Umowa spółki może przewidywać, iż spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, chyba, że partnerzy postanowią inaczej i określą to w spółce.
Umowa spółki partnerskiej musi być podpisana przez wszystkich partnerów.
Etap 2: zgłoszenie spółki partnerskiej do rejestru
Zgłoszenia spółki do rejestru może dokonać każdy partner. Dokonanie rejestracji leży w interesie publicznym i dlatego kodeks spółek handlowych nakłada ten obowiązek na każdego partnera.
Zgłoszenie spółki do rejestru następuje w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania umowy spółki na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać:
1. Firmę, siedzibę, adres spółki, nazwiska i imiona partnerów oraz ich adresy do doręczeń.
2. Określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki.
3. Przedmiot działalności spółki.
4. Nazwiska i imiona partnerów, którzy są uprawnieni do reprezentowania spółki; nie dotyczy to przypadku, gdy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń prawa reprezentacji przez partnerów.
5. Nazwiska i imiona prokurentów lub osób powołanych w skład zarządu.
6. Nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Do zgłoszenia spółki należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu, umowę spółki oraz poświadczone notarialnie wzory podpisów partnerów albo złożone wobec sądu.
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.