Zakładanie spółek komandytowych
Spółka komandytowa jest jedną ze spółek osobowych mających na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.
Etap 1: Zawarcie umowy spółki komandytowej
Pierwszym etapem założenia spółki komandytowej jest zawarcie umowy. Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.
Umowa spółki powinna zawierać:
1. Firmę i siedzibę spółki.
Należy wskazać, iż firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa". Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna , firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza będącego osobą fizyczną. Natomiast nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczona w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
4. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.
Wkładem komandytariusza w całości albo w części może być świadczenie niepieniężne wspólnika, ale wówczas umowa spółki określa przedmiot tego świadczenia (aport), jego wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie niepieniężne. Natomiast wkładu do spółki nie stanowi zobowiązanie do wykonania pracy lub świadczenie usług na rzecz spółki oraz wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki, chyba, że wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa niż wysokość sumy komandytowej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa, jednakże w umowie spółki nie można zawrzeć postanowienia, iż zwalnia się komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu, natomiast w przypadku zawarcia takiego postanowienia w umowie spółki jest ono nieważne.
5.Oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Jest to bardzo ważny element umowy, ponieważ określa zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli spółki. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki.
Umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć uprawnień komandytariusza co do żądania przez niego odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądania ksiąg i dokumentów celem sprawdzenia jego rzetelności. Na wniosek komandytariusza sąd rejestrowy może w każdym czasie zarządzić udostępnienie komandytariuszowi sprawozdania finansowego, jak również złożenia innych wyjaśnień i dopuszczenia go dom przejrzenia ksiąg i dokumentów.
Jeżeli umowa nie stanowi inaczej komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki.
W umowie spółki może być zawarte w jakiej części zysku komandytariusz uczestniczy, w przypadku nie zawarcia tego w umowie komandytariusz uczestniczy w zysku proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego.
Jeżeli umowa została podpisana to drugim etapem jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Etap 2: rejestracja spółki komandytowej
Zgłoszenia spółki do rejestru może dokonać każdy wspólnik. Dokonanie rejestracji leży w interesie publicznym i dlatego kodeks spółek handlowych nakłada ten obowiązek na każdego wspólnika.
Zgłoszenie spółki do rejestru następuje w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania umowy spółki na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać:
1. Firmę, siedzibę i adres spółki.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją.
4. Nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli Tylkom niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności.
5. Sumę komandytową.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru odpowiadają solidarnie.
Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone do rejestru w ciągu siedmiu dni, od daty ich zaistnienia.
Do zgłoszenia spółki do Krajowego Rejestru Sądowego należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentacji spółki oraz umowe spółki.
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
Dalsze informacje
Więcej informacji na temat zasad prawnych działania spółek akcyjnych znaleźć można w domenie http://www.spolka-komandytowa.com