Zakładanie spółek komandytowo-akcyjnych
Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową , która ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.
Do spółki komandytowo-akcyjnej jako wspólnicy należą komplementariusze i akcjonariusze.
Etap 1: Podpisanie statutu spółki komandytowo-akcyjnej
Pierwszym etapem powstania spółki jest podpisanie statutu, przez co najmniej wszystkich komplementariuszy. Osoby podpisujące statut stają się założycielami spółki.
Ze statusem założyciela spółki mogą wiązać się uprawnienia, które muszą być określone w statucie. Do uprawnień można zaliczyć:
- imienne świadectwa założycielskie, wydawane w celu wynagrodzenia usług świadczonych przy powstaniu spółki. Świadectwa te nie mogą być wydawane na okres dłuższy niż dziesięć lat od chwili zarejestrowania spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Dają one prawo uczestniczenia w podziale zysku spółki w granicach, które muszą być określone przez statut spółki, z tym że wynikające z nich świadczenia są płatne po odliczeniu na rzecz akcjonariuszy określonej w statucie minimalnej dywidend,
- inne tytuły uczestnictwa, które dotyczą zysku w spółce lub w podziale masy likwidacyjnej.
Statut spółki sporządza się w formie aktu notarialnego i powinien zawierać:
1.Firmę i siedzibę spółki.
Firma powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna" albo skrótu "S.K.A.". Jeżeli komplementaiuszen jest osoba prawna, firma spółki powinna zawierać pełne brzmienie firmy tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem ,,spółka komandytowo-akcyjna”. Nie wyklucza to jednak zamieszczenia również nazwiska komplementairiusza, który jest osobą fizyczną. Nazwisko albo firma akcjonariusza nie może być zamieszczone w nazwie spółki, w innym przypadku akcjonariusz będzie odpowiadał wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Czas trwania spółki , jeżeli jest oznaczony.
4. Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość.
Komplementariusz może (ale nie musi) wnieść wkład do spółki na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Jednakże, wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
5. Wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela.
Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 50.000,00 zł.
6. Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnego rodzaju.
7. Nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń.
Podanie nazwiska komplementariuszy w statucie jest ważne z tego powodu, iż oni reprezentują spółkę. Pozbawienie prawa do reprezentowania spółki przez komplemenyatiusz wymaga uwzględnienia tego zapisu w statucie alb poprzez wydanie prawomocnego orzeczenia sądu. Późniejsze pozbawienie tego prawa wymaga podjęcia uchwały i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy oraz zmiany w statucie i wpisu do rejestru w ciągu siedmiu dni od powzięcia uchwały.
8. Organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe, jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób. Radę nadzorczą powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Jednakże, komplementariusz albo jego pracownik nie może być członkiem rady nadzorczej.
Statut może przewidywać również powierzenie prowadzenia spraw spółki, jednemu albo kilku komplementariuszom. Jednakże, w momencie przekazania tej kompetencji walnemu zgromadzeniu albo radzie nadzorczej kompementariusze tracą prawo do prowadzenia spraw spółki.
Należy wskazać, iż w statucie można uwzględnić w jakiej części zysku uczestniczą akcjonariusze i komplementariusze w innym przypadku uczestniczą proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki. Komplementariusz, który nie jest pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki i pobiera za to wynagrodzenie, nie przysługuje udział w zysku spółki w części odpowiadającej wkładowi jego pracy do spółki, chyba, że statut spółki przewiduje inaczej.
Etap 2: rejestracja spółki komandytowo-akcyjnej
Jeżeli statut został podpisany przez co najmniej wszystkich komplementariuszy to drugim etapem jest zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego.
Zgłoszenia spółki do rejestru może dokonać każdy komplementariusz.
Zgłoszenie spółki do rejestru następuje w ciągu siedmiu dni od dnia podpisania statutu spółki na formularzu rejestracyjnym, który powinien zawierać:
1. Firmę, siedzibę i adres spółki.
2. Przedmiot działalności spółki.
3. Wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji.
4. Liczbę akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania, jeżeli statut je przewiduje.
5. Wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została wpłacona przed zarejestrowaniem.
6. Nazwiska i imiona albo firmy komplememntariuszy oraz okoliczności dotyczące ograniczenia ich zdolności do czynności prawnych, jeżeli takie istanieją
7. Nazwisko i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw – zaznaczenie tej okoliczności.
8. Jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności.
9. Czas trwania spółki jeżeli jest oznaczony.
Jako załączniki do formularzy rejestracyjnych należy dołączyć:
1. Statut spółki.
2. Akty notarialne o objęciu akcji.
3. Oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem.
4. Dokument stwierdzający ustanowienie rady nadzorczej 9jeżeli jest ona wymagana) z wyszczególnieniem jej wkładu osobowego.
5. Zezwolenie Lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli SA one wymagane do powstania spółki.
6. Oświadczenie złożone przez komplementariuszy w formie aktu notarialnego na okoliczność wysokości objętego kapitału zakładowego spółki, w sytuacji gdy statut określił wysokość tego kapitału "widełkowo".
7. Uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią wzory podpisów komplementariuszy niewyłączonych od prawa reprezentacji spółki, a także wzory podpisów prokurentów.
Wszelkie zmiany powyższych danych powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego.
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwila wpisu do rejestru, a osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu odpowiadają solidarnie.